中国供应商只给下次采购抵扣额度、不退现金：外国买方必须接受吗？
中国供应商已经负有金钱退款义务时，通常不能仅凭单方出具贷项通知单，就将其替换成下次采购抵扣额度。但原合同、双方和解以及买方后续行为，都可能影响结论。应先确定应当返还什么，再判断抵扣方案是在变更救济，还是记录已经达成的调整。
本文讨论外国企业向中国大陆供应商采购货物的企业间买卖争议，不涉及消费者退货权利。法源核验日期为2026年10月23日。
一、先识别贷项通知单究竟起什么作用
“Credit note”可能对应不同文件：更正发票、记录减价、确认欠款，或者提出只能用于另一笔订单的抵扣额度。文件名称本身，既不能证明双方同意了哪一种安排，也不能证明款项已经退回。
| 文件或方案 | 需要解决的问题 |
|---|---|
| 冲减尚未支付的发票 | 对应哪张既有发票、减少多少，剩余应付金额是多少？ |
| 针对已付款发票开出贷项 | 是在确认退款、约定付款期限，还是仅提出以后采购时抵扣？ |
| 未来订单抵扣额度 | 是否必须再次采购、达到最低金额，或者在有效期内使用？ |
| 和解与免责 | 接受时原请求即告消灭，还是约定付款或抵扣实际完成后才消灭？ |
应将通知单与合同、付款、既有调整及完整往来核对。会计处理、税务或海关更正需另行审查；会计账面记载本身，不能解决合同债务是否已经清偿的问题。
二、拒绝替代方案前，先确定退款权利
提出质量异议，并不当然意味着买方有权解除全部买卖并取回全部付款。应核查约定救济、检验通知、补救权利，以及解除依据和时间。协商取消交易的，还可能有独立的退货、退款条件，参见瑕疵货物退货与退款专题。
适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）且买卖合同已有效解除时，第八十一条允许请求返还已交付的货物或者已支付的价款；双方均负返还义务的，应同时履行。第八十四条要求负有退还价款义务的卖方支付利息，但该条本身不确定利率。这些规定并不能把缺乏依据的退款要求直接变成已经成立的债权。
适用CISG前，应核查双方营业地、交易性质、合同排除及国家声明。选择中国法不必然排除公约。相关问题适用中国国内法时，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定解除后果，第五百七十九条规定未履行金钱债务时的支付请求；仍须证明退款依据、金额及履行期限。
三、判断买方是否已经同意变更救济
CISG第二十九条允许双方通过合意变更合同。但书面合同中的书面变更条款、第二十九条第二款有关行为和信赖的限制，以及涉及第九十六条声明时第十二条的要求，均应分别审查。不能认为任何非正式沟通都能变更合同，也不能认为没有重新签署文件就必然不存在有效变更。
相关变更适用中国国内合同法时，第五百四十三条允许协商一致变更合同；第五百四十四条对变更内容约定不明确的，推定为未变更。供应商的单方账务处理，本身不是双方同意以未来额度替代既有退款的证明。但仍须审查此前是否约定仅提供抵扣救济，以及买方后来有无接受、对账确认或者实际使用额度。
买方不同意替代安排时，可以及时、具体地说明原请求、争议条件，并区分收到文件与接受其内容。应保存完整沟通并核查发送者权限。笼统声明保留权利，未必能够推翻已经达成的协议，或者消除与该声明不一致的行为所产生的后果。
四、算清使用抵扣额度需要付出的商业成本
以下为假设示例，并非真实案件：供应商提出10,000美元额度，每张新发票最多抵扣10%。全部用完需要发生100,000美元的合格采购，并另付90,000美元发票款项，尚未计运费、税费和价格变化。因此，它与现在收到10,000美元退款的经济效果不同。这些仅是假设方案条件，并非法定或通行要求。
应核查到期日、最低订单、适用产品、价格、汇率、部分使用及剩余额度的处理。明确谁负有原退款义务、谁必须接受抵扣。关联公司的销售方案，本身不能证明原债务人继续负责，也不能证明该关联公司已经承担债务。
相关抵销适用中国国内法时，第五百六十八条要求互负债务及其他法定条件，包括用于主张抵销的对向债权到期、适当通知等；第五百六十九条允许双方协商抵销标的物种类、品质不同的相互债务。尚未形成债务的未来采购可能性，不会自动成为现有对向债务。参见质量扣款与抵销专题。
五、明确债务消灭、剩余额度及履行失败的处理
接受额度具有商业合理性时，应明确原请求何时、在多大范围内消灭。例如，可以讨论按约定金额冲抵明确列明的发票，同时保留确定的现金退款余额。这是协商选项，不意味着供应商必须接受。既要避免开单时就不慎放弃全部退款，也要避免已经有效受偿后重复主张同一金额。
对未用完额度、拒绝供货、迟延交货及新订单解除，应分别约定处理方式。设置现金返还作为后续方案的，应写明触发条件、到期日，以及利息和其他损失如何处理。此类条款并不能保证债务人届时拥有可供追偿的资产。还应保留约定的争议解决安排，单独评估诉讼时效及程序期限；持续协商抵扣不能成为忽视期限的理由。
六、接受方案或追款前，准备有针对性的材料
初次沟通可提供双方主体名称、订单与付款记录、所主张的退款依据、完整贷项通知单及相关消息、金额币种，以及到期或签署期限。说明买方是否已接受、入账、转让或使用额度。将供应商认可的数额、仍有争议的数额和实际到账金额分别列明。
这些材料有助于判断是否按原安排请求付款、协商明确的替代方案，或者考虑仲裁、诉讼及中国境内的实际追偿。正式委托前确认服务范围和费用；发送资料本身不成立委托，也不保证追回款项。
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官方法源：加拿大司法部公布的法律附表所载CISG文本第一条、第六条、第十二条、第二十九条、第八十一条和第八十四条；联合国保存机关缔约及声明记录；《中华人民共和国民法典》第五百四十三条至第五百四十四条、第五百六十六条、第五百六十八条至第五百六十九条、第五百七十九条。该法依据中华人民共和国主席令第四十五号自2021年1月1日起施行。
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潘建兴律师，北京市长安律师事务所合伙人 · 北京／深圳。
