向中国供应商退回瑕疵货物：必须先退货才能退款吗？
中国供应商提出“先把瑕疵货物退回来，再考虑退款”时，外国买方应先区分解除买卖的权利与退货、退款的具体履行安排。 如果没有明确约定便寄出货物，后续可能继续争议货物状态、退款金额，以及此次退回究竟是维修还是退货退款。
本文讨论外国企业向中国大陆供应商采购货物的企业间买卖争议，不涉及消费者无理由退货。法源核验日期为2026年10月16日。具体交易应结合合同、适用法律及已经达成的和解安排审查。
一、安排退货前，先明确返还请求的依据
提出质量异议、索取退货标签与有效解除合同，是不同事项。适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）时，第二十五条、第二十六条和第四十九条涉及根本违约、解除通知及行使时间等重要条件。轻微瑕疵并不当然产生全额退款权利。双方协议取消交易的，还应核对协议设定的退货和退款条件。符合条件的补救方案如何影响救济，参见供应商维修方案专题。
判断CISG是否适用，应核对双方营业地、买卖性质、合同排除或变更约定及有关国家声明。公约自1988年1月1日起对中国生效；中国大陆关于第一条第一款第（二）项的声明仍需注意。合同选择中国法，本身不必然排除公约。国内法问题应另行分析。及时检验和具体异议通知仍然重要，参见检验与通知专题。
二、适用CISG第八十一条时，双方返还原则上同时进行
合同有效解除后，第八十一条第二款允许已经全部或部分履行的一方，请求对方返还其依合同交付的货物或支付的价款。双方均负返还义务时，应同时履行。因此，规则起点并不是任何一方均可无条件要求对方先完成全部返还；还须核对双方是否有效约定了不同的安排。
同时返还规则并未为跨境运输和付款规定一套统一操作机制。应提出能够实施的书面方案，明确货物、收货主体、退款内容，以及相互配合的交接和付款步骤。供应商要求货物到厂后检验的，应约定检验目的、客观标准及其对退款的影响，避免将付款完全留待其事后自行决定。
第八十一条第一款保留有关损害赔偿请求，以及争议解决和解除后权利义务的相关条款，但已经约定的免责范围仍须审查。退款承诺或转账截图不等于款项已经实际到账；运输签收记录本身也不能证明双方已经约定退款义务。
三、使用、转售或者拆解货物，可能影响具体救济
依第八十二条第一款，买方不能按与收到时实质上相同的状态返还货物的，可能丧失宣告解除或者要求交付替代货物的权利。但这不意味着拆开包装或检测货物就必然失去索赔权。第二款规定了例外，包括无法返还并非因买方的行为或不行为造成，货物因第三十八条规定的检验而灭失或变坏，以及在买方发现或理应发现不符之前，货物已在正常营业过程中售出，或者在正常使用过程中被消耗、改变形态。
时间顺序十分重要。应分别记录收货、检测、发现问题、通知、使用和处置的日期。发现问题后仍继续消耗或转售，不能直接套用最后一项例外。应逐批说明货物去向，并保存适用例外的证据；不能假设单方声明保留权利，就可以消除自身行为带来的后果。
第八十三条规定，因第八十二条丧失解除或替代交货权利，并不当然丧失其他救济，但其他救济仍有各自条件。买方保留瑕疵货物时，可另行参阅减价专题。第八十四条也需核对：卖方负有退还价款义务的，应从价款支付之日起支付利息；买方在第八十四条第二款规定的情形下，应向卖方交代并返还从货物取得的利益。该条本身没有规定利率，取得退款请求也不意味着当然免除相关清算。
四、争议持续期间，合理保管拒收货物并保存证据
CISG第八十六条第一款要求，已收货且拟依合同或公约行使拒收权利的买方，采取按情况合理的货物保全措施。买方可保留货物，直至卖方偿付合理保管费用，但这不是为任何争议请求无限制扣留货物的依据。第八十七条允许将货物存放于第三方仓库，但费用不得不合理。
第八十八条对对方不合理迟延接回货物或履行有关义务，以及货物迅速变坏或保管费用不合理等情形，分别规定了有条件的出售处理机制，通知要求有所区别。出售所得扣除允许的合理保管及出售费用后，应向对方结算余款。这些条款并未授权任意销毁货物或无限制转售不安全产品；产品安全、海关和所在地处置规则仍需独立审查。
退货前，在可行范围内保留可识别的样品、货物及包装状态照片、序列号清单、检验记录和保管交接链条，并给予对方实际可行的核查机会。因紧急安全或减损需要采取措施的，应记录原因；保存证据不能成为继续危险使用的理由。
五、适用中国国内法时，将返还安排写清楚
《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定合同解除的后果：尚未履行的终止履行；对已经履行部分，可根据履行情况和合同性质请求恢复原状或者采取其他补救措施，并可请求赔偿损失。不宜将其直接解释为逐字适用CISG第八十一条至第八十四条。应先确定有关解除或退货权利，再处理具体货物、收益、费用及退款义务。
下列事项宜协商确定或者在争议中明确，并非每笔退货自动具备的合同条款：
| 事项 | 书面记录应明确的内容 |
|---|---|
| 目的与货物 | 为退款、维修还是检验而退回；对应订单、数量、序列号、现状，以及解除涉及的范围。 |
| 交接与运输 | 获授权的收货主体、地点、承运人、包装、清关安排、运输风险及运费和仓储费的承担。 |
| 款项与证据 | 退款金额和币种、利息及其他请求的处理、付款节点、检验标准，以及证明交接和到账的材料。 |
| 履行失败与免责 | 拒收或未付款时如何处理；哪些请求得到解决、免责何时生效，以及适用的争议解决机制。 |
一个工厂地址，不能证明合同卖方已经授权该主体接收退货。交付前应核实授权。退货还可能同时涉及货物所在地和中国的安排；合同承诺本身不代表已经满足进口要求或当然取得退税资格。
六、提出可配合履行、能够核验的方案
例如，供应商要求先收到境外退回的货物、检验后才退款，买方可以先争取双方认可的检验记录、明确的退款条件，以及配合进行的付款和放货步骤。这属于协商思路，并不意味着供应商必须接受买方偏好的机制。未能达成安排时，应在采取不可逆措施之前，核查保管义务、可用救济及约定法院或仲裁程序。
初次沟通可提供合同卖方法律名称、合同订单、已付款金额、货物现存地点和状态、发现及通知日期、取消或和解文件，以及对方给出的退货指示。这些材料有助于分析处理路径及中国境内的实际追偿问题。正式委托前确认服务范围和费用；发送资料不等于已经成立委托，也不保证追回货款。
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官方法源：CISG官方文本第一条、第六条、第二十五条、第二十六条、第四十九条、第八十一条至第八十八条；联合国保存机关缔约及声明记录；《中华人民共和国民法典》第五百六十六条，该法自2021年1月1日起施行。
本文提供一般法律信息，不构成个别交易的法律意见。封面为AI生成示意图，非真实客户、案件或货运照片。
潘建兴律师，北京市长安律师事务所合伙人 · 北京／深圳。
