中国供应商承诺分期退款：和解协议如何保留剩余索赔权？

中国供应商提出将外国买方的预付款分期退还，买方需要确认的不只是何时到账，还包括在退款完成前必须退回什么、放弃什么、签署什么。和解可以解决停滞订单，但条款不清可能造成货物已经退回、款项尚未收到，同时还要争论原有索赔权是否已经放弃。

本文针对与中国内地供应商进行商业货物采购后的协商退款，重点是诉讼或执行前的退款和解。已经进入诉讼、仲裁或者执行程序的和解，还需另行审查程序安排。

1. 确认退款义务人与采购合同的剩余事项

将供应商中文登记名称与合同卖方对应，并核查签署人的权限。工厂、贸易公司和收款人可能不同。协议应明确涉及哪些订单及付款、约定退款的原因、已交货或已退款的部分，以及尚应退还的金额。销售人员表示“会安排退款”，可能仍未解决授权及责任主体问题。

区分整个订单解除与仅取消尚未交付部分。买方保留部分货物的，应明确这些货物在退款计算中的处理。对仍由供应商保管的模具、样品、技术图纸及其他买方财产，另行列明安排，避免在现金和解中被含糊处置。付款后不发货与预付款追索指引说明了为何付款事实不能单独证明每一项退款请求。

应核查原买卖关系及拟签和解协议的适用法，包括可能适用的国际货物买卖规则。相关问题适用中国国内合同法时，《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、第五百四十四条规定协议变更及变更内容不明确时推定未变更的规则。哪些义务终止、哪些被调整、哪些继续存在，应逐项写清，不能仅依靠“替代此前全部协议”的概括表述。

2. 将退款承诺落实为能够核对的付款安排

逐期确定金额、币种、具体到期日、收款账户和认定按时付款的标准。明确银行手续费及约定的汇率折算方式，避免汇出金额与实际净到账金额不一致。涉及跨时区履行的，应明确时区。“下一笔销售完成后”或“有资金时”不能提供可靠的履行日历。

供应商提交汇款指令，与买方确认实际收到款项，应分别核对。每次到账后更新余额，收款确认仅对应实际收到的金额。由关联方代付的，应说明代付关系及其款项如何清偿供应商债务，避免仅因另一家公司承诺付款就提前免除供应商责任。银行或监管要求的退款材料应提前核实，不能将和解协议签署等同于银行必然办理成功。

3. 协调退货、验收与退款的先后顺序

已收到部分货物时，供应商可能要求买方先退货再退款。接受这种顺序前，应评估双方实际承担的风险。协议应明确运输安排、运费及相关费用、海关材料、运输风险和收货确认责任。可行方案取决于货物、所在地及适用要求，仅写“买方退货”不足以解决执行中的问题。

和解事项	需要明确的问题
退回哪些货物	如何用序列号、数量、配件及状态记录识别？
退款触发条件	以发运、送达、验收还是固定日期作为付款节点？
退货验收	由谁、按什么标准、在多长期限内检查，异议如何举证？
扣减款项	哪些已获同意、哪些仍有争议，无争议余额能否被一并扣留？
买方其他财产	模具、样品或文件何时返还或作其他处理？

货物离开买方控制前，应保存照片、装箱单和承运交接记录。确认实物收到，应与认可原货物符合合同、确认全部争议已解决相区别。对方提出待退货转售后再退款的，除非买方理解并有意接受相应商业后果，否则不宜将退款无限期挂在这一条件上。

4. 明确权利放弃的范围与生效条件

买方接受折价退款时，可能只愿意在全部款项按期到账后才放弃余额请求。该条件和所涉及的请求，应写入签署文本。签字即生效的概括免责条款可能产生不同结果。适用中国法时，《民法典》第五百七十五条涉及债务免除，同时保留债务人在合理期限内拒绝的情形，因此不能将权利放弃条款仅作为形式性文字处理。

应把免责条款与付款、违约、退货及完整协议条款一并审阅，明确利息、替代采购损失、检验费用及其他订单请求，是已经纳入、明确保留，还是已经妥协。对保证人或其他责任主体的请求需要单独处理，概括保留权利的文字并不当然推翻其他条款中的具体让步。

供应商漏付某期款项，原索赔金额不一定自动恢复。协议应说明约定后果，并扣除已经收到的款项，避免对同一退款本金或损失重复受偿。银行到账凭证、部分收款确认与全部权利解除文件，作用不同，不能相互替代。

5. 预先安排再次违约后的处理与争议程序

明确违约后是否需要通知或补救期、剩余退款是否提前到期，以及新增款项如何计算。提前到期和违约收费应与适用法保持一致，并非每次漏付都会自动产生。对方提供新增担保的，还应核查提供者、权限、具体条款和必要手续，才能判断是否形成有效保障。

将和解协议与原采购合同的争议解决条款并列审查。《民法典》第五百零七条规定合同不生效、无效、被撤销或者终止，不影响有关解决争议方法条款的效力；这并不自动解决两份文本约定不同争议程序所产生的冲突。应明确拟采用的法院或仲裁机制及覆盖的争议范围。

私下签署的退款协议并不自动成为可以直接申请法院强制执行的文书。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条、第二百四十五条、第二百四十七条等，对生效判决、法院调解书和依法由法院执行的其他法律文书作有规定。已有案件或财产保全的，应另行判断适当的程序文书，以及何时撤回程序申请或解除担保。谈判期间仍需独立核对适用的法律期限，不能仅看分期退款日历。

6. 签署免责文件前，确定需要审查的具体问题

初次咨询可说明供应商登记名称、涉及订单、金额和币种、已付款及已交货情况、拟退货物或模具所在地、退款方案及临近期限，并说明是否已有诉讼或保全申请。可先提供简要事实；完成利益冲突和事项核查后，再讨论需要审阅的文件。

审查范围可以围绕退款计算、退货安排、免责条件、再次违约处理及争议程序确定。相关问题另见供应商以抵扣凭证代替现金退款及预付款返还利息两篇指引。

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法源核验日期：2026年10月28日。《民法典》自2021年1月1日起施行；《民事诉讼法》采用2023年修正文本，该次修改自2024年1月1日起施行。本文为一般信息，具体适用须结合合同、适用法及证据。封面为AI生成示意图，非真实客户、案件或货运照片。

作者：潘建兴律师，北京市长安律师事务所合伙人。