中国供应商主张不可抗力：外国买方必须接受延期或放弃退款吗？
供应商发出不可抗力通知，不当然使所有交期顺延，也不当然消灭买方的退款权利。需要分别判断：什么原因妨碍履行，适用规则是否允许就该项违约免责，以及其他救济是否仍可行。确有外部事件，与依法符合免责条件，是两项不同判断。
本文针对向中国内地供应商采购货物的商事交易，讨论供应商接受订单后援引风暴、停工、运输中断或上游供应障碍的情形。不预设任何特定事件已经构成不可抗力，也不预设买方可以立即解除合同或停止付款。
一、先核对交付义务、合同条款与适用法律
先确定合同约定的交付节点：发运、交给承运人和到达目的地并不相同。核查期限、已接受的延期、买方应完成的确认或付款，以及不可抗力条款。将约定事件、因果要求、通知程序、减损义务和法律后果一并阅读。条款列举某类事件，不等于已经证明该事件以约定方式影响了本订单。
相关营业地分别位于不同缔约国的当事人之间，符合条件的国际货物买卖可能适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），还须核查适用范围、声明及有效排除约定。中国保留有关第一条第一款第（b）项的声明；仅凭国籍或供应商在中国，不能完成准据法判断。笼统选择中国法不当然排除公约。第六条在其规定范围内允许当事人变更公约规则。相应问题由中国国内法调整时，应另行审查《中华人民共和国民法典》，不能未经适用分析就拼接两套规则中对己方有利的部分。
二、适用CISG第七十九条时，要求说明本订单为何不能履行
第七十九条第一款要求主张免责的一方证明，其不履行是由超出自身控制的障碍造成，且不能合理期待其在订约时考虑到该障碍，或避免、克服障碍及其后果。证明某地区发生事件只是起点。事件日期、受影响的生产或运输环节、可用替代措施，以及合同风险分配均有意义。
不履行源自受托履行合同全部或部分义务的第三人时，第七十九条第二款要求合同当事人与该第三人均符合相应免责条件。上游企业是否属于这一类第三人，应先核查其角色。仅有上游违约、原材料涨价或利润下降，尚不足以直接证明免责成立。
第七十九条第三款将免责效果限定在障碍存在期间。第四款要求通知障碍及其对履约能力的影响；若通知未在供应商知道或理应知道障碍后的合理期间内到达买方，供应商应对买方因未收到通知所受的损失负责。因此，除通知正文外，还应保留到达证据。不能仅因未及时通知，就断言外部事件引起的全部损失均可获赔。
三、适用中国国内法时，区分不可抗力与情势变更
《民法典》第一百八十条以不能预见、不能避免且不能克服的客观情况界定不可抗力。第五百九十条要求根据不可抗力的实际影响，部分或全部免除责任，法律另有规定的除外；同时要求及时通知以减轻可能损失，并在合理期限内提供证明。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不依该条免除其违约责任。应将原交期、实际迟延、事件开始及通知日期放在同一条时间线上核对。
第五百三十三条规定的是另一种情形：合同基础条件发生订约时无法预见、不属于商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平。受不利影响的一方可以重新协商，在合理期限内协商不成，可以请求人民法院或仲裁机构变更或解除合同。这不是单方涨价或放弃交货的普遍许可。成本增加应结合适用规则与事实审查，既不能直接当作不可抗力，也不宜未经分析一概否定；同样不能将第五百三十三条直接套入由CISG调整的问题。
四、要求能够连接“事件”与“本订单不履行”的证据
| 需要查明的事项 | 可核对的材料与问题 |
|---|---|
| 事件及时间 | 载明日期的停工文件、承运人通知或其他可核验记录；事件何时开始、结束，发生前哪些义务已经逾期？ |
| 对本订单的影响 | 受影响的场所、货物、生产阶段或运输批次；具体哪项合同义务不能履行或受到阻碍，持续多久？ |
| 替代措施与应对 | 可用库存、替代路线或其他履行安排，曾考虑哪些方案、实际可行性如何、已经采取何种措施？ |
| 通知及变更约定 | 完整通知及附件、发出与收到记录、新交付方案，以及已经接受的延期或保留权利的表述。 |
对证明文件或一般公告，应核对出具主体、范围与日期，再与合同及订单记录交叉印证。文件本身不能直接解决全部因果关系、风险分配与救济问题。邮件、聊天记录宜保留原始文件或完整导出及附件，译文与原件对应。不能用对地区、行业或供应商意图的猜测填补证据空白。
五、将免责、解除、返还款项和损害赔偿分开判断
CISG第七十九条第五款保留公约项下损害赔偿以外的其他权利。因此，免责本身不当然排除宣告合同无效及返还请求，但这些救济仍须符合各自条件。第二十五条、第四十九条涉及根本违约及不交货时的合理额外期限路径，第二十六条要求通过通知作出宣告。有效宣告合同无效后，第八十一条规定返还已支付或交付的内容；双方均负返还义务时应同时履行。此处“宣告合同无效”指公约中的解除救济，并非认定合同自始无效。仅主张不可抗力，既不自动解除合同，也不能直接证明供应商有权保留预付款。
适用《民法典》时，第五百六十三条第一款第一项允许在不可抗力致使合同目的不能实现时解除合同；暂时障碍不当然满足这一条件。第五百六十五条、第五百六十六条规定解除通知及解除后果，包括根据履行情况与合同性质请求恢复原状等。损害赔偿是否成立及其范围，与款项返还问题仍需分别处理；有权请求返还，不等于已经收到款项。
接受新交期前，应写明既有请求是保留还是结清，以及延期对可能的解除权有何影响。买方不应仅因对方使用“不可抗力”字样就停止尚欠款项，应先核查付款义务及可用的拒绝或中止履行依据。CISG第八十条还规定，对方不履行由己方行为或不行为造成的，不得在相应范围内援引该不履行。保留损失与减损记录；在相应问题上另行审查公约第七十四条、第七十七条及《民法典》第五百九十一条。
六、在下一个期限到来前，准备有针对性的审查材料
初次审查可准备：供利益冲突核查使用的当事人完整名称、相关国家、已签订单与条款、付款金额及日期、约定交期、供应商的通知与证明、买方回复、拟议延期及紧急期限。同时说明希望实现的实际目标：按可行的新计划交货、协商退出、提出有依据的退款请求，或评估在中国解决争议的路径。
完成冲突及事项核查后，可围绕免责证据、通知措辞、可用救济及约定法院或仲裁路径讨论服务。正式委托前应确认服务范围、费用和委托安排。发送咨询本身不等于已经建立委托关系，也不保证退款结果。
相关指南：不发货与预付款返还；迟延交付约定违约金；替代采购价差损失。
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官方法源核验日期：2026年10月10日。《联合国国际货物销售合同公约》，重点为第一条、第六条、第二十五条、第二十六条、第四十七条、第四十九条、第七十四条、第七十七条及第七十九条至第八十一条；联合国国际贸易法委员会缔约状态与声明（对中国生效日为1988年1月1日）；《中华人民共和国民法典》第一百八十条、第五百三十三条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百九十条及第五百九十一条（2021年1月1日起施行）；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条（2011年4月1日起施行）；《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》（法释〔2023〕15号，2024年1月1日起施行）。
本文为一般法律信息，不构成对具体订单的法律意见。作者：潘建兴，北京市长安律师事务所合伙人。封面为AI生成示意图，非真实客户、案件、事件或货运照片。
