保留中国供应商的瑕疵货物：外国买方如何计算减价金额？
外国买方保留中国供应商交付的瑕疵货物，可能有权请求减少价款，但维修报价或自行确定的折扣比例，并不当然就是合法减价金额。应先核对适用规则、异议通知和价值证据，再区分减价与其他损失赔偿。
本文讨论外国企业向中国大陆供应商采购货物的企业间买卖争议，不讨论消费者退货、产品安全许可，也不意味着允许销售不安全产品。法源核验日期为2026年10月14日。
一、先确定是否保留买卖关系并调整价款
减价调整的是买方保留货物时应支付的价款，与解除合同后退货退款、以另一笔损害赔偿债权抵销货款不同，参见质量扣款与抵销专题。继续持有或使用货物，本身不证明双方已经同意折扣；已签署的和解或验收文件也可能影响剩余请求。
应先判断《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是否适用，核查双方营业地、交易性质、合同排除或变更约定及有关国家声明。公约自1988年1月1日起对中国生效；中国大陆关于第一条第一款第（二）项的声明仍需注意。合同选择中国法，本身不必然排除CISG。适用国内法的问题，应另行分析。
二、适用CISG第五十条时，比较交货时的价值比例
第五十条针对不符合合同的货物规定减价救济，无论价款是否已经支付均可适用。与解除合同不同，减价不以证明根本违约为前提。在满足适用条件并考虑相关合同变更约定后，比例计算方法为：
减价后应付价款＝合同价款×实际交付货物的价值÷符合合同货物的价值，两项价值均以交货时为基准。合同价款减去调整后的价款，才是减价额。估值应采用可比较的条件；交货后的市场变化或买方希望取得的转售利润，不能直接替代货物不符的价值评价。
以下仅为计算示例，并非真实案件：假设受影响货物的合同价款为100,000美元，交货时符合合同货物的价值为120,000美元，实际瑕疵货物的价值为90,000美元。减价后应付价款为75,000美元，减价额为25,000美元，并非直接采用两项市场价值相减所得的30,000美元。真实争议中的上述价值均须证据支持。
在这一简化假设下，若已支付40,000美元，按减价后的价款尚余35,000美元；若原价100,000美元已全部支付，则请求返还的差额为25,000美元。本例未计其他抵扣、利息或损害赔偿，并以减价请求依法成立为前提。计算仍有争议时，不能认为所有暂扣款项均有依据。
三、保存通知权利，并回应符合条件的补救方案
减价并不免除检验和瑕疵通知要求。CISG第三十八条、第三十九条要求在适用期间内检验，并具体说明不符的性质。第四十条针对卖方知道或不可能不知道、却未披露的事实。第四十四条在买方未遵守第三十九条第一款通知要求存在合理理由时，可能保留减价救济，但不排除第三十九条第二款的最长期限。不能认为笼统投诉或持续协商就能保留全部瑕疵请求，详见检验与异议通知专题。
第五十条还规定，卖方依第三十七条或第四十八条完成补救，或者买方拒绝接受符合该等条款的履行时，买方不得减价。无期限的维修承诺不等于符合条件的补救。应审查工期、可行性、不便程度及费用安排，并说明回复理由；具体可参见供应商维修方案专题。不能在瑕疵已得到完整、有效补救后，仍按原瑕疵全部存在的状态叠加减价。
四、适用中国国内买卖法时，也要说明救济和金额依据
《中华人民共和国民法典》第六百一十七条将质量不符责任衔接至第五百八十二条至第五百八十四条。第五百八十二条首先要求按照约定承担责任；没有约定或约定不明，依第五百一十条仍不能确定的，受损害方可根据标的性质和损失大小，合理选择包括减少价款在内的救济。第五百八十二条本身并未规定CISG第五十条的比例公式。
应提交约定的质量标准、已证明的瑕疵、对货物价值或用途的影响及有依据的金额计算。协商提出某一折扣，不等于依法当然享有该比例。第六百二十条至第六百二十三条涉及的检验、通知及质量保证安排也需核查。第五百八十三条允许主张履行或补救后仍存在的其他损失，但是否可赔及其金额，还应结合第五百八十四条、第五百九十一条的损失与减损规则分析。
五、形成估值材料，避免同一损失重复计算
| 材料 | 需要说明的问题 |
|---|---|
| 合同与受影响货物 | 约定规格、价款分配、货运及批次对应关系，以及有证据支持的瑕疵范围。 |
| 交货时状态 | 检验记录、保留样品、运输及仓储材料，区分原始瑕疵与后续损坏。 |
| 可比较的价值 | 同期报价、市场成交或有依据的估值，并统一日期、货物、数量、币种与商业条件。 |
| 付款与其他请求 | 已付款、已确认抵扣、维修方案和费用，以及单列的其他损失与可能重叠部分。 |
样本中的不合格比例，不当然等于整批货物的价值减损比例。应说明抽样方法、受影响数量及价款分配。后来的急售价格或维修预算可能具有证明价值，但并不自动证明交货时两项货物价值。应解释必要调整并保留原始依据；专业估值意见同样需要合理方法。
适用CISG第七十四条、第七十七条时，其他损害赔偿仍受因果关系、可预见性与减损要求约束。减价可以与有依据的不同损失请求并存，但不能把同一价值减损再作为维修费用或损害赔偿重复主张。应逐项列明尚未获得补偿的损失。产品安全及后续销售义务仍需独立判断。
六、明确请求内容和和解边界
请求应说明卖方、订单、受影响货物、法律依据、估值日期、计算方式、已付款和本次请求金额。附上现有证据，说明尚待核实事项，不将未核实数额写成既定结论。协商折让时，应明确对应发票、是冲减未付款还是另行退款、币种与期限，以及免责的范围和生效条件。贷项通知单本身不证明承诺退款已经到账。
初次沟通可提供双方主体名称、合同价款与币种、已付款、交货及通知日期、货物位置、瑕疵证据、补救方案和希望实现的结果。随后审阅合同、通知和计算材料，讨论适合的协商、仲裁或诉讼路径。正式委托前确认服务范围和费用；发送资料不等于已经成立委托，也不保证追回款项。
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官方法源：CISG官方文本第一条、第六条、第三十八条至第四十条、第四十四条、第五十条、第七十四条、第七十七条；联合国保存机关缔约及声明记录；《中华人民共和国民法典》第五百八十二条至第五百八十四条、第五百九十一条、第六百一十七条、第六百二十条至第六百二十三条，自2021年1月1日起施行。
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潘建兴律师，北京市长安律师事务所合伙人 · 北京／深圳。
