中国定制货物尚未发货，外国买方改变采购计划能否取消并退款？

外国企业向中国供应商订购定制货物，并不因为货物尚未发出，就当然取得取消订单或收回全部付款的权利。应先判断供应商是否确实违约、买方有无解除依据，以及交易适用何种法律。如果只是买方改变采购计划，书面协商退出可能是可行路径，但仍须核实供应商依法可主张的损失。

本文讨论制造、定制货物的商业采购，不将消费者无理由退货规则直接用于企业订单。法源核验日期：2026年9月23日。

一、先区分买方改变计划与供应商违约

认定“未交货”之前，应核对约定交期、生产节点、图纸确认、分期付款、发运指示及交期变更。约定期限尚未届满时，货物仍在制造可能符合合同安排。即使已经付清货款，也不当然意味着买方可以任意取消订单。

如果供应商已经迟延履行到期义务、拒绝交货，或者擅自改变重要规格，应另行核实相应证据。因违约解除须满足合同或法律规定的条件；《联合国国际货物销售合同公约》第49条不是一般性的“反悔条款”。此类情形可参阅中国供应商收款后不发货：催交、解除与预付款追索。

拟退出交易时，买方可以要求供应商提供注明日期的生产进度，并提出后续工作的处理方案。但请求暂停生产不等于合同已经依法中止；应先取得对方同意或核实法律依据，不能直接假定供应商必须停工。

二、“定制”二字不能直接决定合同性质

对于营业地位于不同缔约国的当事人之间的货物买卖，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）可能适用，但须审查其范围及是否有效排除。第3条第1款原则上将供应待制造货物的合同视为销售合同，除非订货方承担供应制造所需材料的重要部分的义务；第3条第2款排除供应货物一方的主要义务在于提供劳力或其他服务的合同。发票写着“定制订单”，或者使用某种国内法合同名称，都不能直接替代上述判断。

联合国贸法会的现行公约状态表记载，公约于1988年1月1日对中国生效，中国声明不受第1条第1款第（二）项约束。应核对实际营业地、交易性质及排除事项，不能假定所有向中国采购的交易均适用公约。依第4条，合同效力及合同对货物所有权的影响原则上不属公约调整范围。

约定适用某国国内法，不宜直接等同于明确排除公约。最高人民法院指导案例107号体现了在存在国内法选择条款时仍适用公约的处理。自2024年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》（法释〔2023〕15号）规定了国际条约适用、保留及允许约定排除等规则。因此，援引国内法解除权之前，应先完成法律适用分析。

三、明确取消订单所依据的具体路径

可能路径	应核对的条件
合同约定的取消权	触发事由、期限、通知方式、费用及生产阶段限制。约定可以取消，不一定等于承诺全额退款。
协商解除	CISG第29条允许双方协议终止合同；《中华人民共和国民法典》第562条也规定协商一致可以解除。应明确款项结算，并遵守适用的书面要求及合同形式约定。
因供应商违约解除	核实违约事实及相应解除条件，包括必要的通知或额外履行期限。买方自身采购计划变化不能证明卖方违约。
适用中国法的承揽合同	交易确实适用民法典承揽合同规则时，第787条允许定作人在承揽人完成工作前解除合同，但须赔偿因此造成的损失。“完成工作前”不等于“发货前”。

民法典第770条将承揽合同界定为承揽人按照定作人要求完成工作、交付工作成果，定作人支付报酬的合同。具体义务、材料供应、生产安排及适用法律均须审查。不能仅因货物具有定制属性，就认定买方可以依第787条无偿退出，也不能借该条替代公约已经调整的事项。

尚未建立解除依据或达成退出协议时，买方拒绝继续采购可能引发相应合同责任。CISG第53条规定了买方付款和收取货物的义务；继续履行或赔偿请求仍须符合各自适用条件。

四、核对付款性质与扣款依据

应将签约卖方、开票主体、收款人、金额、币种和付款用途逐一对应。贸易公司、实际制造商及代收款主体可能并非同一主体；向其中一方付款，并不当然证明另一方负有退款义务。

预付款、全额货款并不自动具有中国法“定金”的性质。适用定金规则时，民法典第586条要求存在相应定金安排并实际交付；超过主合同标的额20%的部分不产生定金效力。第587条规定的不予返还或双倍返还，以相应违约致使不能实现合同目的等条件为前提。英文单词“deposit”本身不能决定款项性质。

同样，“不退款”字样不能替代对条款、适用法律、解除依据及效力问题的审查。合同依法解除后，应依适用规则和结算约定评估返还与赔偿。供应商不能仅把款项称作定金就证明可以扣留全部货款；买方也不能仅凭尚未发货就主张当然全额退款。

五、用证据核算供应商主张的损失

应要求针对该笔订单列明损失及依据，包括注明日期的生产记录、已经承诺采购的材料、已完成部件、分包义务、仓储费用及利润损失计算基础。同时核查库存能否另用、货物能否转售、采购是否可以取消，以及停止履行节省的成本。不得将全额合同价、全部生产成本与利润简单叠加，重复计算同一损失。

就违约损害赔偿而言，CISG第74条、第77条涉及包括利润在内的损失、可预见性与合理减损；适用中国国内合同法时，民法典第584条、第591条规定了相应问题。这不意味着买方责任必然以供应商已经支付的现金费用为限，也不意味着对方表格中的所有金额都应获得支持。依第787条解除承揽合同后的损失补偿，同样须单独核对法律依据与事实。

时间线应明确到提出取消、供应商回复、暂停或解除实际生效，以及各项支出发生的阶段。在收到单纯协商请求后继续生产，并不当然属于不合理扩大损失；仍须结合具体情形及适用规则判断。

六、把退出与退款安排写入书面协议

解除协议宜明确原订单、合同主体、解除生效日、生产结算截止点、已完成货物及材料、约定扣款、净退款额、币种、银行费用和支付期限。同时处理剩余货物、模具及保密设计资料的归属，明确转售或处置授权，并为未支付的结算款保留有效争议解决条款。

退款账户发生变化时，应通过既有可靠联系渠道核实。若约定放弃其他请求以实际收到退款为条件，应明确写明，不能把一句“同意取消”理解为退款、财产和责任事项均已解决。

评估具体中国交易订单时，宜准备合同与报价、变更文件、付款凭证、各主体法定名称、生产进度、相关往来及取消或退款方案。服务范围可参阅中国跨境商业与争议服务，具体事项可通过咨询页面或邮箱panjianxing46@gmail.com简要说明。

法源说明：《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，本文主要涉及第562—563条、第566条、第584条、第586—587条、第591条、第770条及第787条；公约主要涉及第1—4条、第6条、第29条、第49条、第53条、第74条及第77条。本文为一般信息，具体合同性质、救济及损失范围须结合事实和适用法律判断。封面为AI生成示意图，非真实客户、案件或货运照片。