刺破中国公司面纱——股东如何承担个人连带责任

刺破中国公司面纱——股东如何承担个人连带责任

有限责任公司独立是公司法基石。在中国，失去它比大多数外国投资者想象的要容易得多。地址混同、人员混同、财务混同——任何一项都能让股东对公司全部债务承担个人连带责任。

一个地址，八百万元连带风险

一家盈利的礼品公司运营十年。注册资本一千万，实缴为零。办公地址与同一股东控制的另一家公司共用。两家公司的员工——同一个HR做两家工资，同一个人签两家合同。两家公司在法律上是独立法人，在实际中作为一个主体运营。这就是刺破公司面纱的经典事实模式，股东对两家公司的全部债务承担连带责任。

新公司法第二十三条

2024年新公司法第二十三条新增横向刺破条款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这意味着如果你有两家WFOE——债权人只需证明你用它们来转移资产或逃避债务——两家WFOE都可能被判定相互之间承担连带责任。

法院认定人格混同的四个要素

地址混同、人员混同、财务混同、业务混同。出现任何一个都是问题。任何两个构成严重风险。四个全中——这在许多小型WFOE架构中很常见——将为债权人刺破面纱提供近乎确定的依据。

如何修复与防范

• 分开各公司的注册地址和实际办公场所
• 不同的法定代表人、银行签字人、财务和HR
• 杜绝银行账户混用，所有关联交易须有书面协议和董事会决议
• 不同公司服务不同客户、使用不同合同、不同品牌

本文基于真实公司治理与重组咨询经验，已匿名化全部客户细节。仅供资讯参考，不构成法律意见。

作者：潘建兴 律师
北京市长安律师事务所 合伙人